Перерегистрация ООО при смене учредителя

Автор Александр Инвестов

Перерегистрацией ООО принято называть изменения, которые в соответствии с ФЗ № 129 фиксируются в учредительной документации. Какая бы ни была на то причина: изменение названия, продажа долей или  смена руководителя, важно оформить это юридически грамотно и составить необходимые документы, чтобы эти изменения могли вступить в силу.
ВЕТЕР ПЕРЕМЕН НА ПРЕДПРИЯТИИ

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения  их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации.

Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых.  В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

ЗАМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ, ВЫХОД ИЗ СОСТАВА

Все данные о членах  ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

• ФИО;
• данные о регистрации по адресу проживания;
• паспортные данные;
• какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

• посредством отчуждения доли в пользу другого  лица;
• долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации  наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом. Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной  тарифами нотариуса.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

1. прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;
2. альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:

• вывод предыдущего члена;
• перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
• продажа этой доли среди участников ООО по договору.

Выход одного  учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками  или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

НОВЫЙ ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.

В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:

• по причине увольнения по собственному желанию;
• в связи со смертью;
• по решению общего собрания в связи с потерей доверия;
• в связи с банкротством организации.

Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

1. Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
2. Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
3. Оба заявления передаются общему собранию.
4. Проводится собрание членов ООО.
5. После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
6. Новый директор подписывает заявление Р14001, и  заверяет его у нотариуса.
7. Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
8. Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
9. Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
10. Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.

ВВОД НОВОГО УЧАСТНИКА И ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛЕЙ

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника  в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями. Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале.  В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

• за счет увеличения средств уставного капитала;
• без изменения капитала;
• с помощью продажи его доли без нотариального участия.

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями,  ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312:

• за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
• 6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ООО ПРИ СМЕНЕ УЧРЕДИТЕЛЯ

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения  переданы в территориальный орган ИФНС.

Стоимость процедуры смены учредителей ООО, цена ввода нового участника зависит от количества учредителей, этапов регистрации и необходимости нотариального оформления документов.

ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

1. Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
2. Вписать изменения в учредительную документацию.
3. Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:

• решение собрания об изменении состава учредителей;
• новый учредительный документ с новым списком участников;
• свидетельство о государственной регистрации ООО;
• свидетельство о присвоении ИНН;
• договор о переходе доли;
• решение о назначении директора;
• документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
• описание способа входа или выхода участника в ООО;
• копии паспортов всех учредителей, включая  генерального директора;
• правоустанавливающие документы о переходе доли;
• при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
• заявление по форме № Р14001.
• квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ СДЕЛКИ

Необходимость в регистрации нотариальной сделки при смене участников ООО возникает в случаях, когда доля участника переоформляется:

• в связи с  договором о купле-продаже;
• по наследству;
• с помощью передачи в дар.

Нотариальный способ переоформления доли участника ООО включает в себя:

• нотариальное оформление сделки;
• оплату услуг нотариуса;
• оформление согласия супруга на покупку или продажу доли;
• отправление необходимых документов на дальнейшую регистрацию почтовым отправлением.

Документы для нотариуса:

• заявление формы Р 14001;
• выписка из протокола собрания учредителей;
• устав ООО;
• свидетельство о государственной регистрации;
• разрешение супруга с печатью нотариуса;
• согласие остальных учредителей.

ГОСПОШЛИНА

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений  в учредительных документах ООО:

• с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей,
• за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

В НАЛОГОВУЮ

В органе ИФНС обязательно должны быть зарегистрированы все изменения, которые были внесены в документы организации, в том числе смена директора, ввод и вывод новых участников.

Для этого в налоговую инспекцию направляются документы:

• заявление учредителя, отчуждающего долю, заверенное у нотариуса;
• документы, подтверждающие сделку;
• подлинник квитанции об уплате госпошлины.

Процедура регистрации составляет 10 дней, после чего выдается свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах.

Источник: Ipopen.ru