Купить бизнес во Франции

1. Два основных способа купить бизнес во Франции: единственный коммерческий фонд против всей компании

По сути, во Франции существует два способа приобретения малого и среднего бизнеса: покупка коммерческого фонда, с одной стороны, или всей компании, с другой стороны.

Покупка коммерческого фонда означает приобретение материальных (запасы, оборудование, инструменты…), а также нематериальных (клиентура, права арендатора…) активов, относящихся к коммерческой деятельности. Этот первый метод актуален для покупателей, у которых уже есть собственная компания или которые не желают брать на себя обязательства, связанные с приобретенным бизнесом. В определенной степени это также позволяет в ходе переговоров выбирать, какие активы покупать, а какие нет (например, при покупке строительной компании покупателю может не понадобиться дополнительный грузовик).

Более гибкая и менее рискованная с точки зрения ответственности, покупка fonds de commerce, тем не менее, сопряжена с некоторыми недостатками. Во-первых, в любом случае будут проверки и формальности. Проверки будут особенно касаться ценных бумаг, размещенных на купленных активах (залоги, залоговые удержания…). Формальности будут касаться публичности покупки для третьих лиц (за исключением ремесленников), налоговой регистрации сделки и обновления информации у регистратора. Во-вторых, при определенных обстоятельствах общее налогообложение сделки может быть выше.

Покупка всей компании означает приобретение всех или большинства акций внутри компании, через которую осуществляется коммерческая деятельность. Становление мажоритарным или исключительным акционером (ами) позволяет покупателю (ам) получить капиталистический контроль над бизнесом. Операция, скажем, может быть проще, так как для этого требуется только купить акции, что может быть довольно легко сделано в некоторых типах компаний (например, SAS). Это также может быть выгодно с налоговой точки зрения по сравнению с приобретением коммерческих фондов. Однако покупка акций, естественно, подразумевает также покупку долгов и пассивов компании. Действительно, передача акций не затрагивает прав третьих лиц, поскольку жизнь компании продолжается. Следовательно, эта операция требует более высокого уровня должной осмотрительности и гарантий.

2. Конкретные шаги по покупке бизнеса во Франции

Теперь, когда мы рассмотрели два основных способа приобретения бизнеса, давайте рассмотрим конкретные этапы покупки. Эти шаги, как правило, одинаковы независимо от того, покупаются ли только активы или акции компании. Однако то, что именно нужно будет сделать, будет зависеть от выбранного метода. Не все приведенные ниже шаги являются законными, однако мы считаем полезным поделиться несколькими дополнительными советами, которые могут помочь достичь завершения.

2.1. Заблаговременное планирование приобретения бизнеса

По нашему мнению, первый шаг состоит в том, чтобы осознать, что влечет за собой экономическая деятельность, и признать трудности, связанные с любой деловой операцией. Другими словами, готовите себя к этому важному жизненному решению. Это также будет подходящее время для вас, чтобы провести анализ рынка и конкуренции, определить целевые показатели и встретиться с потенциальными продавцами. Вы наверняка обнаружите, что в процессе планирования приобретения у вас появятся новые идеи и вы достигнете более глубокого понимания своего бизнеса.

2.2. Сбор информации, диагностика, первая оценка и переговоры

Как только вы найдете бизнес для приобретения, будет полезно собрать о нем как можно больше информации. Чем точнее вы будете разбираться в бизнесе, тем легче вам будет позиционировать себя и решать, хотите ли вы его покупать или нет. Это поможет вам произвести первую оценку и установить свою максимальную цену. Это также поможет вам понять некоторые нематериальные аспекты бизнеса, такие как деловая репутация, репутация его владельца (ов) и то, как им управляли.

Затем начинаются переговоры. Иногда простые, иногда энергозатратные, первые обсуждения между вами и потенциальным продавцом окажут большое влияние на общую работу. В зависимости от исхода этих переговоров и – что очень важно – от того, как вы воспринимаете, с кем вы на самом деле ведете переговоры, операция будет или не будет продвигаться вперед и оформлена официально.

2.3. Письмо о намерениях и соглашение о конфиденциальности

Письмо о намерениях (LOI) обычно является необязательным документом, в котором кратко излагаются намерения сторон, предыстория их переговоров, несколько соглашений, которых они достигли с точки зрения оценки, процесс, который они намерены провести, и основные особенности бизнеса. Хотя обычно LOI не имеет обязательной силы, оно не является юридически недействительным, поскольку материализует подлинное намерение добросовестно вести переговоры о приобретении. Таким образом, это имело бы доказательственный вес в судебном разбирательстве по делу о незаконном прекращении переговоров. LOI также выступает в качестве общей нити в процессе приобретения. Это помогает сторонам и их советникам ориентироваться на протяжении всего этого сложного процесса.

В дополнение к LOI стороны часто подписывают соглашение о конфиденциальности. Действительно, существование и/или характер переговоров могут иметь стратегическое значение для конкурентов или других потенциальных покупателей. Таким образом, весьма рекомендуется убедиться, что информация, относящаяся к этой операции, остается конфиденциальной. В случае неправомерного раскрытия информации потерпевшая сторона будет иметь право на возмещение ущерба.

2.4. Должная осмотрительность

Покупка бизнеса, особенно путем передачи акций компании, очевидно, немного сложнее, чем покупка наших восхитительных французских багетов.

Для получения ясной и точной картины бизнеса обычно рекомендуются юридические, налоговые и бухгалтерские аудиты. Работая над продажей бизнеса, CITIZEN работает рука об руку с бухгалтерами, чтобы предоставить клиенту подробный анализ активов, долгов, обязательств, вопросов соблюдения законодательства, текущих судебных разбирательств и другой соответствующей информации, касающейся бизнеса. Мы не могли бы недостаточно подчеркнуть, насколько решающим является этот шаг. Его результаты помогут сторонам уточнить оценку бизнеса на объективных основаниях.

2.5. План приобретения бизнеса

Предприниматели привыкли составлять бизнес-планы на стадии создания. По нашему мнению, иметь хорошо продуманный бизнес-план не менее важно при вступлении во владение бизнесом. Действительно, потребности в финансировании обычно выше при вступлении во владение, что объясняет, почему инвесторам и банкирам важно знать, каковы планы покупателя. Кроме того, этот документ может послужить настоящей дорожной картой для предпринимателей, которые часто сталкиваются с тревогой или колебаниями. В целом, мы рекомендуем вам сосредоточиться на том, как купить бизнес и какую стратегию вы будете внедрять, чтобы он рос.

2.6. Меморандум о взаимопонимании/ компромисс

Меморандум о взаимопонимании (MOU), который по–французски часто называют compromis de cession, является первым по–настоящему обязательным документом, закрепляющим соглашения и уступки сторон в отношении приобретения. Предварительные условия (то, что должно быть сделано до того, как соглашение вступит в полную силу) должны быть тщательно составлены. Когда приобретение бизнеса осуществляется путем передачи акций компании, они часто касаются: отказа от преимущественных прав и права первого отказа, опустошения текущих счетов партнера и отказа от специальных прав на приобретение, которые закон предоставляет сотрудникам при некоторых обстоятельствах…. Когда это делается путем покупки коммерческих фондов, они обычно имеют дело с приобретением некоторых квалификаций или титулов, необходимых для деятельности (особенно для ремесленников), согласием арендодателя на сделку, получением кредитных предложений на таких условиях, правами на приобретение сотрудников…

Этот шаг называется “подписанием”. Действительно, посредством меморандума о взаимопонимании покупатель и продавец заключают соглашение друг с другом о завершении продажи на согласованных условиях. На данном этапе очень важно охватить промежуточный период между подписанием и окончательным закрытием и убедиться, что продавец продолжает разумно, добросовестно и эффективно управлять бизнесом. Кроме того, может быть полезно внедрить сложные механизмы оценки и выплаты вознаграждения, такие как положения о “выплате вознаграждения”. Благодаря этим механизмам окончательная общая цена будет соответствовать объективной стоимости бизнеса на дату завершения.

2.7 Закрытие, заверения и гарантии

Как только все предыдущие условия будут выполнены или отменены, может произойти окончательная передача права собственности на бизнес. Это оформляется в акте окончательной передачи (будь то окончательное соглашение о покупке акций или договор купли-продажи для коммерческих фондов, в зависимости от обстоятельств). Важно, чтобы продавец сделал несколько заявлений относительно соответствующих аспектов бизнеса. Например, что все сделанные заявления или приведенные цифры являются правдивыми и искренними на дату завершения.

При продаже акций обычно рекомендуется ввести гарантии на активы и обязательства. Это дает право покупателю, в случае, если какая-либо незадекларированная ответственность или заниженный долг обнаружатся после завершения строительства, добиваться взыскания и требовать возмещения убытков от продавца. Окончательное соглашение может налагать дополнительные обязательства на стороны, но в целом соответствует Меморандуму о взаимопонимании. Наконец, в нем определяются последующие формальности, которые стороны должны будут выполнить, чтобы в полной мере осуществить передачу права собственности и сделать ее доступной для третьих сторон.

2.8 Последующие формальности

Покупка бизнеса во Франции может потребовать несколько больше формальностей, чем в других странах. Большинство из этих формальностей предназначены для осуществления передачи (формы передачи акций, обновление записей компании), предотвращения претензий третьих лиц (публичность), уплаты налогов (регистрация в налоговых органах) или официального оформления сделки (заполнение регистратором). Они очень важны, и о них нельзя забывать. Ваш юрист или бухгалтер помогут вам заполнить их в кратчайшие сроки.

2.9 Временное обучение

Стороны, участвующие в закупке aSME, часто вводят в действие временный механизм обучения. Это делается для того, чтобы продавец сопровождал покупателя в течение короткого периода времени (обычно несколько месяцев) после продажи и показывал, как ведется бизнес, знакомил его / ее с сотрудниками и в целом оказывал помощь для того, чтобы переход прошел гладко. Это действительно очень интересная формула, которая может быть оформлена в отдельном контракте, что поможет успешно осуществить переход.

3. Есть какие-либо вопросы по приобретению бизнеса?

Если у вас возникнут какие-либо вопросы относительно приобретения бизнеса, независимо от того, есть у вас уже план или нет, пожалуйста, свяжитесь с нами.

Мы надеемся, что эта статья помогла вам понять, как купить бизнес во Франции!