Купить бизнес в Грузии

Автор Александр Инвестов

Вы мечтаете о собственном бизнесе?
Покупка бизнеса может быть сложной процедурой, начиная с поиска подходящего предприятия и заканчивая проработкой всех деталей, необходимых для плавной передачи права собственности.

Существуют уникальные юридические проблемы при покупке бизнеса в Грузии, которые требуют внимательного отношения со стороны квалифицированного и опытного юриста. Даже если покупка или приобретение координируются лицензированным бизнес-брокером, независимо от того, насколько велика или мала сделка, всегда следует нанимать адвоката для подготовки или проверки необходимой документации и проведения необходимой юридической экспертизы.

Конечно, основное соображение при принятии решения о покупке бизнеса должно заключаться в том, имеет ли сделка деловой и финансовый смысл. Брокеры выполняют ценную функцию, объединяя продавцов и покупателей и помогая договориться о справедливой цене и других условиях, таких как финансирование продавца, когда стороннее финансирование недоступно.

Однако покупатели должны осознавать, что у брокеров есть неотъемлемый конфликт интересов, когда они представляют обе стороны сделки. Таким образом, покупатели должны проявлять должную осмотрительность при принятии решения о том, имеет ли смысл сделка.

Возможно, самый важный вопрос, который покупатель должен задать продавцу: «По какой причине вы продаете бизнес». Здравый смысл заключается в том, что в целом владелец бизнеса не будет пытаться продать качественный бизнес, приносящий доход, если только для этого не будет какой-либо некоммерческой причины. Самой распространенной причиной продажи бизнеса, конечно же, является желание владельца выйти на пенсию.

Однако покупатели должны быть осторожны, если продавец дает бойкое объяснение, например: «Я хочу попробовать что-то еще», в качестве причины продажи бизнеса. Такие упрощенные оправдания часто являются прикрытием того факта, что бизнес перестал быть прибыльным.

Для более крупных сделок покупатели почти всегда нанимают финансового эксперта, например бухгалтера или оценщика бизнеса, для оценки бизнеса. Затем оценка будет основой для переговоров об окончательной цене покупки. Однако для более мелких сделок покупатель может решить, что стоимость найма оценщика перевешивает выгоду от получения оценки. Для этих сделок покупатель может полагаться на любые доступные финансовые отчеты, чтобы определить средний доход, который приносит бизнес. Как минимум, покупатель должен просмотреть отчеты продавца о подоходном налоге, чтобы увидеть, является ли бизнес прибыльным.

Однако в дополнение к деловым и финансовым соображениям покупатели не должны упускать из виду юридическую сторону покупки бизнеса. Для небольших компаний большая часть стоимости бизнеса может быть связана с конкретными юридическими соглашениями, такими как ценная аренда или контракт с клиентом. Наем адвоката для проверки этих документов имеет важное значение для определения того, будет ли бизнес продолжать приносить доход после смены владельца.

Кроме того, так же, как адвокаты просматривают общедоступные записи, чтобы определить качество правового титула в сделке с недвижимостью, существуют различные поиски записей, которые должны быть проведены адвокатом до закрытия сделки по приобретению бизнеса. Самое главное, адвокат должен провести поиск залога, чтобы убедиться, что нет никаких скрытых залогов в отношении активов, оборудования или инвентаря приобретаемого бизнеса. Юрист также должен просмотреть все соответствующие корпоративные документы, относящиеся к бизнесу, включая операционные соглашения, уставы или соглашения о продаже акционерами. Просмотр этих документов необходим для того, чтобы поверенный определил, обладают ли стороны, подписавшие окончательный договор купли-продажи, необходимыми полномочиями для надлежащей передачи бизнеса.

Наконец, особое внимание адвокат должен уделить самому договору купли-продажи. У многих брокеров есть формальные соглашения, которые они используют для каждой сделки. Однако, в отличие от сделок с недвижимостью, покупка бизнеса требует, чтобы каждое соглашение было адаптировано к конкретному продаваемому бизнесу. Например, если основная ценность бизнеса заключается в оборудовании, следует уделить особое внимание описанию оборудования и других активов бизнеса в письменном договоре. Кроме того, любые особые виды финансовых механизмов должны быть описаны юристом в контракте, чтобы предотвратить любые недоразумения в будущем. Наконец, только адвокат может решить, имеет ли смысл для покупателя приобретать все активы и счета предприятия или же покупателю следует приобретать само предприятие.

Покупка и продажа бизнеса должны быть скоординированными усилиями сторон, их брокеров, агентов и адвокатов. Прежде всего, ни одна из сторон не должна чрезмерно торопить процесс. Потратив необходимое время на проведение разумного расследования и подготовку высококачественной документации, все стороны сделки могут выйти из сделки с уверенностью в будущем бизнеса.

Особенности Грузии

Грузия является отличным местом для инвесторов и компаний со всего мира благодаря стабильному экономическому развитию, либеральной и ориентированной на свободный рынок экономической политике, низким налоговым ставкам, значительно упрощенным административным процедурам, низкому уровню коррупции и бюрократии, значительно уменьшенному количеству лицензий и разрешений, конкурентоспособной цене рабочей силы, отсутствию языкового барьера, выгодное географическое положение и доступ к потребительскому рынку в 2,3 миллиарда долларов через свою прочную сеть FTA, включающую как ЕС, так и Китай.

Грузия является членом Организации Объединенных Наций, Совета Европы, Всемирной торговой организации, Организации Черноморского экономического сотрудничества, Организации по безопасности и сотрудничеству в Европе, Сообщества демократического выбора, Организации за демократию и экономическое развитие ГУАМ и Азиатского банка развития.

Впечатляющий прогресс Грузии в улучшении бизнес-среды хорошо отражен в ряде международных индексов. Страна рассматривается как политически стабильное, свободное от коррупции инвестиционное направление с низкими издержками ведения бизнеса.

• В Грузии легко начать бизнес в Грузии с помощью упрощенных процедур после регистрации (налоговая регистрация, регистрация по социальному обеспечению, лицензирование)
• В Грузии действуют специальные налоговые льготы для субъектов виртуальной зоны, свободных промышленных предприятий, специальных торговых компаний, туристических предприятий и т.д.
  Грузия имеет соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 50 странами, включая Китай, Германию, Великобританию и Испанию.
• В Грузии почти нет таможенных пошлин, при этом 90% товаров освобождены от импортных пошлин без каких-либо количественных ограничений. Среднее время таможенного оформления в настоящее время составляет около 15 минут – одно из самых быстрых и эффективных в СНГ.
• В Грузии почти все процедуры администрирования налогов, финансовой отчетности и таможенного оформления осуществляются онлайн/web-based
• В Грузии легко платить налоги благодаря значительно пересмотренному налоговому законодательству, упрощающему процессы соблюдения налогового законодательства и уменьшающему количество налоговых деклараций или платежей
• В Грузии легко обеспечивать исполнение контрактов за счет расширения автоматизации судов за счет внедрения электронных платежей и процессов, автоматического распределения дел между судьями и публикации судебных решений

Согласно “Закону Грузии о предпринимателях” в Грузии могут быть сформированы следующие организационно-правовые формы предприятий:

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
2. Индивидуальное предприятие (ИП)
3. Акционерное общество (АО)
4. Товарищество с ограниченной ответственностью (LP)
5. Полное партнерство (GP)
6. Филиал (BO)
7. Кооператив (CO)

В Грузии, за редким исключением, нет ограничений на иностранную собственность или корпоративное управление юридическими лицами. Компания должна иметь уставный капитал, но законодательство Грузии не содержит каких-либо конкретных требований в отношении размера уставного капитала.Также грузинское законодательство не содержит каких-либо ограничений в отношении минимального/максимального количества директоров/учредителей компании. Таким образом, размер уставного капитала определяется по усмотрению партнеров-учредителей. Национальное агентство публичного реестра (NAPR) обеспечивает регистрацию всех типов юридических лиц. Регистрация, завершенная в тот же день подачи необходимых документов, стоит 200 лари, в противном случае обычная регистрация занимает 1 рабочий день, а соответствующий сбор составляет 100 лари. Перечень документов, необходимых для регистрации компании, зависит от организационно-правовой формы компании и ее учредителей.

Для регистрации обычного общества с ограниченной ответственностью (LLC) необходимо предоставить следующие документы:

• Заявка на регистрацию
• Устав компании
• Решение партнера о регистрации компании/филиала, включая назначение директора
• Копии паспортов директора компании и учредителей (в случае, если учредителем является физическое лицо)
• Согласие директора на назначение директором компании
• Документ, подтверждающий согласие владельца на использование его имущества в качестве юридического адреса компании
• Документ, подтверждающий регистрацию учредителя в иностранном государстве и полномочия его представителей – физических лиц – Если учредителем является иностранная компания.

Все документы, выданные за пределами Грузии, должны быть нотариально заверены и апостатизированы или легализованы, затем переведены на грузинский язык и нотариально заверены.
Для того чтобы зарегистрироваться в качестве ИП, заинтересованное лицо должно представить удостоверение личности и заявление на регистрацию.

Банковская система

Грузинский лари является валютой Грузии и единственным законным платежным средством для платежей на территории Грузии, за исключением операций, связанных с экспортом-импортом и свободной промышленной зоной.

Центральным банком является Национальный банк Грузии (NBG). Он определяет денежно-кредитную политику, выдает лицензии и осуществляет надзор за деятельностью банковских учреждений и пунктов обмена валюты. Коммерческим банкам требуется лицензия Национального банка, а минимальный уставный капитал, необходимый для регистрации банка, составляет 12 миллионов грузинских лари. Банки должны быть организованы как акционерные общества и отчитываться с использованием международных стандартов финансовой отчетности (МСФО).

Хотя в Грузии насчитываются десятки банков, тремя крупнейшими банками являются Bank of Georgia, TBC Bank и Liberty Bank, которые имеют корреспондентские банковские отношения с Соединенными Штатами через Citibank.Они включены в список 250 крупнейших компаний Лондонской фондовой биржи, и их акции торгуются на Лондонской фондовой бирже.

Открытие банковского счета в Грузии для иностранцев – удивительно простой процесс по сравнению с большинством стран мира и занимает около 30 минут. Банковские счета для вновь зарегистрированных юридических лиц могут быть открыты сразу после завершения регистрации юридического лица и присвоения уникального идентификационного номера. Все, что вам нужно сделать, это посетить банк, предъявить свой загранпаспорт, заполнить анкету, и, как правило, ваш счет открыт на следующий рабочий день. Хотя в стране довольно часто говорят на английском языке, иностранным гражданам необходимо взять с собой переводчика. Вы также можете записаться на прием в банк по вашему выбору и попросить англоговорящего банкира. Важно, что открытие банковского счета может быть осуществлено на расстоянии, удаленно по доверенности (POA).

В отличие от большинства международных счетов для иностранцев, грузинские банки не требуют минимального депозита для открытия счета. Комиссия за управление банковским счетом очень низкая, и точная сумма зависит от того, каким конкретным банком вы решите воспользоваться, и уровня обслуживания, предлагаемого счетом. Единственный платеж, который вам необходимо произвести в момент открытия счета, – это небольшой платеж (около 70 лари) для получения дебетовой карты, которую также можно использовать для снятия средств в банкоматах как внутри Грузии, так и по всему миру. Банк предлагает на выбор либо Visa, либо Mastercard. Все три банка предлагают мобильные приложения для мобильного банкинга, а также интернет–банкинга, так что вы можете отслеживать свои средства из любой точки мира.

Банковские счета открыты в трех валютах в одном – по одному для лари, долларов США и евро, что означает, что если вы переведете средства на свой счет в долларах США или евро, то средства останутся в этой валюте до тех пор, пока вы не захотите их конвертировать. Все банковские счета в Грузии используют международный формат IBAN, что позволяет легко переводить средства между счетами без сложностей с разработкой кодов SWIFT/BIC. Средства, отправленные на счет, поступают быстро, не позднее следующего рабочего дня.

Бизнес-лицензия, разрешения и статусы

В Грузии каждая компания имеет право выбирать сферу деятельности по своему усмотрению и вести бизнес без ограничений, за исключением случаев, когда такая деятельность прямо запрещена “законом или для осуществления деятельности требуется разрешение или лицензия”. Специальные разрешения и лицензии для ведения бизнеса в Грузии требуются только для компаний, чья деятельность будет связана с медициной, строительством, коммуникациями, азартными играми, энергетикой, безопасностью и т.д.

Согласно законодательству Грузии, существует два типа применимых лицензий: лицензия на осуществление деятельности и лицензия на использование.

Лицензия на осуществление деятельности – это лицензия, которая предоставляет лицу право осуществлять определенную деятельность, предусмотренную законом (например, создавать частную службу безопасности). Чтобы получить лицензию на какой-либо вид деятельности, необходимо соответствовать определенным требованиям. Этот тип лицензии может использоваться только тем лицом (физическим или юридическим лицом), которому была предоставлена лицензия. Следовательно, передача лицензии на осуществление деятельности другому лицу не допускается.

Лицензия на использование распространяется на использование национальных ресурсов, определенных законом. Такая лицензия предоставляет ее владельцу право на использование определенных ресурсов (например, природных ресурсов). Лицензии такого типа могут быть выданы только на открытом тендере, за исключением случаев, предусмотренных законом, и владелец лицензии может передать ее другим лицам.

В дополнение к специальным лицензиям и разрешениям, в Грузии существуют различные виды предпринимательской деятельности, которым предоставляется особый статус, такие как Лицо Виртуальной зоны, Предприятие Свободной промышленной зоны, Специальная торговая компания, Туристическое предприятие, Предприниматель малого бизнеса, Международная компания и т.д., и они пользуются специальными налоговыми или другими благоприятными режимами. Для того чтобы получить эти льготы, необходимо подать заявление и получить соответствующий статус и сертификаты от соответствующих ведомств.

Если вашей основной деятельностью является предоставление услуг в области информационных технологий и / или разработки программного обеспечения и приложений клиентам за пределами Грузии, то вы можете подать заявку на получение статуса юридического лица Виртуальной зоны в Министерство финансов Грузии. Предприятия виртуальной зоны освобождены от НДС и корпоративного подоходного налога и платят только 5% подоходного налога с физических лиц в случае распределения дивидендов.

Свободная промышленная зона (FIZ) – это тип свободной зоны, предусмотренный “Налоговым кодексом Грузии”, где применяются правила, благоприятные для бизнеса, льготные налоговые и таможенные правила. ФИЗ открыт для производства и переработки любых товаров или предоставления услуг, за исключением: Использования зданий для проживания, Производства оружия и боеприпасов, торговли оружием и боеприпасами, Производства ядерных и радиоактивных веществ, торговли ядерными и радиоактивными веществами, импорта, хранения, производства или/и продажи Наркотические и психотропные вещества, подакцизные товары (за исключением случаев для личного пользования).

Предприятия Свободной промышленной зоны освобождены от всех налогов, за исключением налога на доходы физических лиц (20%), который уплачивается работником. Вам необходимо подать заявку на получение этого статуса организатору Свободной промышленной зоны и оплатить ежегодный взнос. В Грузии действуют пять промышленных зон в следующих городах: Поти (морской порт), Кутаиси (третий по величине город) и Тбилиси (столица): Свободная промышленная зона Поти; Свободная промышленная зона Хуалинг Кутаиси; Свободная промышленная зона Кутаиси; Свободная промышленная зона Тбилиси; Свободная промышленная зона Тбилисского индустриального парка.

Налогообложение

В Грузии существует всего шесть налогов, из которых пять (подоходный налог с физических лиц, корпоративный подоходный налог, налог на добавленную стоимость, акцизный налог и налог на импорт) являются общенациональными, а один (налог на имущество) является местным налогом. В Грузии не взимаются налоги на наследство, богатство, передачу собственности, социальные выплаты, переводы в филиалы или другие налоги.

С 1 января 2017 года в Грузии была введена в действие новая модель корпоративного подоходного налога, которая означает, что для грузинских юридических лиц и иностранных юридических лиц, ведущих бизнес в Грузии через постоянное представительство, нераспределенная прибыль больше не будет облагаться налогом до тех пор, пока она не будет распределена.Основная цель новой модели – стимулировать внутренние и иностранные инвестиции путем налогообложения предприятий, когда они будут извлекать прибыль. Коммерческие банки, кредитные союзы, страховые компании, микрофинансовые организации и ломбарды перейдут на новый налоговый режим после 1 января 2023 года.

Согласно Налоговому кодексу Грузии, “Физическое/юридическое лицо, которое осуществляет экономическую деятельность, и общая сумма операций, облагаемых НДС, совершенных за любой непрерывный период до 12 календарных месяцев, превышает 100 000 лари”, должно подать заявление на регистрацию по НДС в Налоговую службу при Министерстве финансов Грузии. Физическое/юридическое лицо также может осуществить добровольную регистрацию.