Инвестиции в стартап в форме ООО.
15.07.2022
Блог
5 851
Время чтения:

Инвестиции в стартап в форме ООО.

Сохранить статью:
автор
Автор Александр Инвестов
автор
Автор Александр Инвестов

Около года назад один мой приятель рассказал мне о том, что инвестировал в очень перспективный стартап, но уже несколько дней не может попасть в личный кабинет на сайте проекта.
Это была его первая инвестиция, но по какой-то причине он не проверил документы до того, как подписал договор и озадачился этим только спустя несколько месяцев.

Купил он «долю ООО» прямо на сайте. Внёс он внушительную для себя сумму, а только спустя несколько месяцев по моему совету посмотрел выписку из ЕГРЮЛ и среди участников общества своей фамилии не нашёл. Зато увидел, что ООО находится в стадии ликвидации, а месяц назад переехало в другой регион.

Позже выяснилось, что несостоявшийся инвестор ни разу не видел ни одного документа ООО, а просто нашёл информацию в интернете и принял решение, увидев доходность в 1000%. Это пример крайней степени неосмотрительности. В данный момент проектом занимаются правоохранительные органы, но все не просто и не быстро.

Эта история глазами инвестора, а сколько случаев, когда инвестор полностью забирает проект под себя, вытеснив фаундеров. Таких случаев тоже немало. Риски есть у обеих сторон.

Любая инвестиционная сделка – это сложносоставной инструментарий, который должен регулировать множество вопросов: финансовые, юридические, организационные и т.д.

Рассмотрим на простом примере.

Собрались вместе трое друзей – бывших однокурсников. Один из них визионер – создатель креативной идеи будущего стартапа. Второй – технический специалист. У третьего есть немного денег, чтоб начать работу над стартапом и он немного разбирается в маркетинге.

Зарегистрировали ООО с долями по 33,333% у каждого и начали работать. Выбрали бизнес-модель, написали бизнес-план, нашли несколько сотрудников. Идея вроде бы отличная, команда слаженная, но деньги быстро закончились.

Решили ребята привлечь инвестиции. Стали думать, как это сделать. Доли в компании уже распределены, а инвестор точно ведь захочет долю.

Варианты:

1) перераспределить доли, когда каждый отдаст инвестору какую-то часть или
2)увеличить уставной капитал.

Встал вопрос о том, как прописать стоимость доли, если при регистрации стоимость уставного капитала была определена в 10000 рублей, а сумма инвестиций, которая нужна на полноценный запуск проекта- несколько десятков миллионов.

Если увеличить уставной капитал до нескольких десятков миллионов, то как его оплатят остальные участники, а если уставной капитал сделать равным по сумме привлекаемым инвестициям, то получается, что инвестор станет единственным участником общества.

Вариант здесь возможен такой – оформлять сделку с помощью нескольких документов. Урегулировать отношения о передачи доли инвестору, при необходимости внести изменения в Устав и параллельно другим документом (к примеру, договором инвестиционного займа) оформлять финансовые отношения и регулировать организационные вопросы, которые не возможно прописать в Уставе общества.

Например, было решено, что уставной капитал будет увеличен до 20000 рублей. Данный вопрос был решён на общем собрании участников общества и за него все три человека единогласно проголосовали. 50% доли ООО было оплачено инвестором.

Таким образом, структура общества стала такой: 50% у инвестора и остальные 50% в равных долях (по 16,666%) у трех друзей.

В Уставе более подробно прописали порядок выхода из Общества и порядок отчуждения долей. Так же вписали полномочия Совета директоров.

Далее заключили договор инвестиционного займа между ООО и инвестором. Где подробно описали все финансовые и организационные вопросы.

Это идеальная картинка. На практике все гораздо сложнее.

Спор вокруг распределения долей очень часто может перейти в конфликт. Тот участник, который вкладывал денег больше других на старте старается «оттянуть одеяло» на себя, кому-то не понравится инвестор, кто-то решит, что нужно все деньги вложить в формирование команды, а не в продвижение, кто-то настаивает на том, что безопаснее взять деньги в банке.

Вопросов будет масса и чем подробнее все вопросы будут регламентированы в документах, тем меньше будет конфликтов и проблем в будущем.

Очень часто инвестор настаивает на следующих условиях:

Ликвидационная привилегия (liquidation preference), слово «ликвидационная» образовано в данном случае от слова «ликвидность». При поступлении выручки сначала именно инвестор получает возврат вложенных в проект средств. Данный момент можно урегулировать в договоре.
Большинство стартапов развивается по консервативному или негативному сценарию. И чем негативнее сценарий, тем больше будет диспропорция в распределении дохода и тем меньше получает основатель.

Поэтому уже на первых этапах стоит учесть, что даже равное распределение долей между инвестором и основателями может дать им совершенно разный доход. И это совершенно справедливо, так как если инвестор не будет получать доход от инвестиций, то настрой его будет негативным и в критической ситуации, когда будущее проекта будет зависеть от дополнительного транша, инвестор его скорее всего не внесёт.

Запрет на выход (lock-up) основателей. До тех пор пока инвестор является участником стартапа, основатели (другие участники ООО) не имеют права без предварительного письменного согласия инвестора распоряжаться своей долей (продавать, обременять, передавать или отчуждать ее). В данном случае, вопрос частично регулируется законом об ООО с помощью «преимущественного права на покупку доли», однако этого не достаточно, поэтому обычно данный вопрос более подробно регулируется в договоре между ООО и инвестором.

Рэтчет (ratchet). Это условие, при котором инвестор может увеличить долю в ООО, не вкладывая дополнительные средства. Так происходит, если стартап не достиг прогнозных показателей после инвестиций. Это довольно сложное условие с точки зрения его документального оформления и оно довольно редко встречается в договорах с частными инвесторами, а вот фонды его используют довольно часто.

Защита от размытия (anti-dilution). Данное условие применимо тогда, когда были внесены изменения в первоначальную стратегию и возникла необходимость в дополнительных инвестициях. При этом доля первого инвестора пропорционально увеличивается. К примеру: уставной капитал увеличивается, но за первым инвестором сохраняется доля в капитале на уровне 50%. С точки зрения юридического оформления также не простой вопрос так как надежнее его прописывать не только в договоре, но и в уставе.

Для того, чтобы обезопасить свои инвестиции в стартап, имеющий форму ООО необходимо грамотно подойти к вопросу оформления отношений.

Для того, чтобы основателям не приобрести проблемы в судах, правоохранительных органах и огромный личный долг в деле о банкротстве, надо думать, как инвестор.

Холодный и расчетливый взгляд с позиции инвестора будет гораздо полезнее для развития проекта, чем мечтательный взгляд о планируемом успехе, которым часто грешат фаундеры. Исходить надо с позиции рисков, а не с позиции прибыли.

Комментарии
Также интересно
Инвестиции в стартапы: оценка рисков, выбор проекта, первые шаги
26.02.2024
Блог

Инвестиции в стартапы: оценка рисков, выбор проекта, первые шаги

Для инвестирования в стартапы нужно обладать значимым капиталом, багажом знаний, деловым чутьем. Также стоит хотя […]
Инвестиции в отели: как выбрать проект
21.02.2024
Блог

Инвестиции в отели: как выбрать проект

О чем речь? Инвестиции в отели не являются приоритетным направлением в России, однако эта сфера […]
Флиппинг: плюсы и минусы, общая стратегия, список этапов
20.02.2024
Блог

Флиппинг: плюсы и минусы, общая стратегия, список этапов

Что это такое? Флиппинг – вид инвестирования в недвижимость на вторичном рынке жилья с целью […]
Оплата ЖКХ в Сбербанке онлайн с телефона и без комиссии
20.02.2024
Блог

Оплата ЖКХ в Сбербанке онлайн с телефона и без комиссии

Оплата ежемесячные услуг ЖКХ с мобильного телефона – в наше время это довольно просто процедура, […]
Как войти в Сбербанк Онлайн с другого телефона?
20.02.2024
Блог

Как войти в Сбербанк Онлайн с другого телефона?

Сейчас каждый человек может управлять своими средствами при помощи интернета. Если ранее нужно было постоянно […]
Перевод с карты Сбербанка на карту Райффайзен
20.02.2024
Блог

Перевод с карты Сбербанка на карту Райффайзен

Все больше людей оформляют продукты, используя несколько банков одновременно. Или пользователям одной кредитной организации необходимо […]
Как потратить кэшбэк тинькофф
20.02.2024
Блог

Как потратить кэшбэк тинькофф

Перед тем как потратить кэшбэк Тинькофф, следует изучить основную информацию, которую предлагает банк, а также […]
Риски инвестиционного портфеля: суть, оценка, минимизация
19.02.2024
Блог

Риски инвестиционного портфеля: суть, оценка, минимизация

О чем речь? Риск инвестиционного портфеля – показатель, указывающий на возможные потери прибыли ценных бумаг. […]
Перепродажа недвижимости: 5 стратегий
16.02.2024
Блог

Перепродажа недвижимости: 5 стратегий

Есть ли смысл? Перепродажа недвижимости принесет существенный доход, если она была куплена ниже рыночной цены. […]
Как стать инвестором без
первоначального капитала