14 328 
Сохранить статью: 
Due diligence(комплексная юридическая оценка) — это процедура оценки компании или организации, прежде чем инвестировать в нее. Due diligence включает в себя изучение финансовой стабильности компании, управления, продуктов и услуг, конкурентной среды и других факторов.
Проведение due diligence является неотъемлемой частью разумного инвестирования. Выполняя домашнее задание заранее, вы можете избежать дорогостоящих ошибок и убедиться, что точно знаете, во что инвестируете.
Почему due diligence?
Комплексная проверка — это процесс изучения потенциальной сделки с целью оценки связанных с ней рисков. Это позволяет покупателю или инвестору принять обоснованные решения и избежать неожиданностей в конце сделки.
Проверки особенно важны в контексте предупреждения покупателя. Например, покупатель товара должен убедиться, что он товар без дефектов и соответствует своему назначению. Проведя комплексную проверку, покупатели могут убедиться, что они получают то, что ожидают от сделки.
Когда проводить комплексную проверку компании?
Процесс дью-дилидженс важен для потенциальных покупателей при рассмотрении вопроса о покупке частной компании или вступлении в партнерство.
Комплексная проверка дает покупателям возможность изучить записи, активы и операции целевой компании, чтобы оценить ее пригодность в качестве инвестиции. Цель комплексной проверки состоит в том, чтобы собрать достаточно информации, чтобы позволить покупателю принять обоснованное решение о том, следует ли продолжать деловые операции.
Процесс дью-дилидженс может занять много времени и быть сложным, но он необходим для принятия обоснованного инвестиционного решения. Покупатели, которые найдут время для проведения комплексной проверки, будут в гораздо лучшем положении, чтобы понять риски и возможности, связанные с предлагаемой покупкой или партнерством.
Какие существуют виды due diligence?
Существует четыре распространенных вида due diligence: финансовая, юридическая, коммерческая и репутационная.
Финансовая экспертиза
Это процесс исследования финансовых показателей компании с целью оценки ее стоимости и инвестиционного потенциала. Обычно это включает в себя проверку бухгалтерских записей компании, финансовых отчетов, налоговых деклараций и другой информации.
Должны быть указаны все финансовые аспекты компании, включая долги, бухгалтерские книги прибылей и убытков и счета любой дочерней компании, находящейся в полной собственности.
Потенциальный деловой партнер должен получить доступ к последним счетам, годовым доходам и отчетам компании.
Также важно смотреть на общие активы, обязательства и уровни долгосрочной задолженности.
Финансовая комплексная проверка обычно проводится бухгалтером и/или юристом/адвокатом покупателя в рамках преддоговорных расследований. Они рассмотрят все аспекты финансовых дел компании, чтобы оценить риски и обязательства, а также ее финансовое состояние и перспективы. Результаты этой комплексной проверки будут использованы для согласования условий договора купли-продажи, включая цену.
Юридическая экспертиза
Юридическая экспертиза рассматривает юридический статус компании и ее соответствие законам и правилам. Обычно это включает в себя проверку корпоративных документов, контрактов и других юридических документов компании для оценки правовых рисков.
Это важный шаг комплексной проверки, поскольку он помогает инвестору или покупателю понять способность компании продолжать бесперебойную работу после покупки.
Вся информация, представленная в годовом отчете компании, должна быть точной, в противном случае отдельные директора могут быть подвергнуты уголовному преследованию.
Это особенно важно для финансовой информации, но относится ко всей информации, включенной в отчет. Годовой отчет является публичным документом и подлежит юридической проверке. Любые неточности или ложные заявления могут привести к судебному преследованию директоров компании.
Поэтому очень важно, чтобы вся информация, включенная в годовой отчет, была точной и актуальной. Это поможет защитить директоров от любых потенциальных судебных исков и обеспечит соблюдение компанией своих юридических обязательств.
Процесс коммерческой экспертизы
Это исследует целевую бизнес-модель, положение на рынке, конкурентную среду и другие факторы, чтобы оценить ее жизнеспособность и инвестиционный потенциал. Это может включать проведение маркетинговых исследований и понимание характера рынка, включая риски и потенциал для роста.
Существует ряд коммерческих соображений, которые необходимо учитывать при заключении любой деловой сделки.
Кроме того, также важно иметь общее представление о товарах и услугах объекта. Это поможет вам понять рыночную капитализацию или «рыночную капитализацию» частной компании.
Целевая компания может иметь нематериальные активы, такие как деловая репутация, узнаваемость бренда и активы интеллектуальной собственности, такие как товарные знаки и патенты.
Процесс проверки операционной деятельности. Работа и структура
Термин «операционный» относится ко всем процедурам компании, ее местонахождению, запасам, поставщикам, структуре управления, уровням и навыкам персонала, отношениям с клиентами и конкретному страховому покрытию.
Другими словами, он охватывает все, что компания делает изо дня в день, чтобы функционировать.
Операционные детали важны по ряду причин. Прежде всего, они дают четкое представление о том, как организована компания и как она ведет свою деятельность.
Эта информация важна для всех, кто хочет инвестировать в компанию или сотрудничать с ней. Это также помогает обеспечить бесперебойную и эффективную работу компании, а также то, что клиенты довольны продуктом или услугой, которую они получают.
Операционные детали могут помочь определить потенциальные области риска и ответственности. Понимая все движущиеся части бизнеса, компании могут лучше подготовиться к защите от юридических проблем.
Проверка репутации
Это процесс изучения репутации компании. Обычно это включает в себя поиск в СМИ, мониторинг социальных сетей и интервью с бывшими и нынешними сотрудниками. Например, есть ли у компании история жалоб и проблем сотрудников?
Недостатки
Процесс проверки бизнеса может быть длительным и трудным. В зависимости от сделки покупатели могут взаимодействовать с различными сторонами (например, с брокерами, бухгалтерами и юристами), каждая из которых имеет разный уровень информации и неполные данные.
Затем покупатель просматривает собранную информацию и делает дополнительные запросы на получение дополнительной информации, если есть вопросы или недостающие детали. Это может значительно удлинить процесс продажи.
Комплексная проверка также может негативно сказаться на продавце. Этот процесс может отвлечь продавца от фактического ведения своего бизнеса, чтобы отвечать на большое количество вопросов и запросов документов.
Это отвлечение может привести к ухудшению показателей бизнеса в процессе продажи, что в конечном итоге может повлиять на цену, полученную за бизнес. Следовательно, несмотря на то, что комплексная проверка является важной частью любой сделки купли-продажи, важно тщательно взвесить все «за» и «против», прежде чем продолжить.
Чек-лист комплексной проверки бизнеса:
Финансовые отчеты
Запросите финансовые отчеты и финансовые отчеты за последние три года, включая налоговые декларации, отчеты о прибылях и убытках, балансы и отчеты о движении денежных средств.
Некоторые из ключевых вещей, на которые следует обратить внимание, включают:
Актуальные налоговые декларации
Финансовая отчетность (не менее 3 лет)
Детали всех займов и кредитных договоров
Любые инвестиции компании, такие как облигации или рыночные ценные бумаги
Как устроен капитал
Финансовые прогнозы и капитальные бюджеты
Актуальные налоговые и пенсионные обязательства
Акционерные соглашения и права
Валютные резервы
Неучтенные обязательства
Любой залог долга
Подробная информация о снятии средств владельцем (если есть)
Доходы
Валовая прибыль
Анализ постоянных/переменных расходов
Список внереализационных расходов
Главная бухгалтерская книга
Контракты
Запросите копии всех контрактов, стороной которых является компания, включая договоры аренды, договоры на поставку и контракты с сотрудниками (это может также включать подробную информацию о вознаграждениях работникам и контрактах с клиентами).
Покупатели должны искать следующие контракты:
Клиенты
Поставщики
Соглашения о совместном предприятии и партнерстве
Мировые соглашения
Франчайзинговые соглашения
Дебиторская задолженность
Кредиторская задолженность
Аренда оборудования
NDA
Неконкурентные контракты
Контакты сотрудников
Договоры займа, кредита и поручительства
Законные документы
Запросите копии любых официальных документов, имеющих отношение к бизнесу, таких как учредительные документы и патенты.
Документы и сертификаты:
Бизнес-лицензии
Профессиональная лицензия
Разрешительные документы на строительство
Документы налоговой регистрации
Доверенность документы
Любые исторические или незавершенные судебные дела
Любые другие разрешения и лицензии
Страховые полисы
Стратегия и коммерческие документы
Они помогают установить план продаж и маркетинга целевой компании.
Обзор стратегии продаж и маркетинга:
Координация маркетинга/продаж
Отчеты о продажах
Текущая доля рынка
Откуда поступают продажи, например прямые, онлайн
Контрольный список должной осмотрительности не является исчерпывающим, но он является хорошей отправной точкой для покупателей. Цель состоит в том, чтобы получить как можно больше всей информации о бизнесе до принятия решения.
Что делать с информацией, полученной в ходе due diligence?
После сбора всей информации покупатели должны будут решить, выгодна ли сделка, и принять решение о том, как структурировать приобретение.
Покупатели должны проконсультироваться со своим бухгалтером и юристом, чтобы убедиться, что они понимают все риски, связанные с транзакцией. Если есть какие-либо красные флажки, покупатель может предложить пересмотреть условия.
Как понять, что комплексная проверка бизнеса завершена?
Процесс проверки бизнеса считается завершенным, когда покупатель собрал всю информацию, необходимую для принятия решения. Это будет варьироваться в зависимости от типа транзакции и предполагаемых рисков. Покупатели должны проконсультироваться со своим бухгалтером и юристом, чтобы убедиться, что у них есть вся необходимая информация. После завершения комплексной проверки покупатель может уверенно действовать.
После того, как вы провели комплексную проверку, вы можете приступить к структурированию покупки бизнеса. Удачных сделок!
